Hủy Giấy chứng nhận ĐKDN mới khi Hợp đồng chuyển nhượng vốn bị hủy bỏ

Tại Công ty TNHH 2 TV, thành viên A mua lại toàn bộ vốn góp của thành viên B nhưng chưa thanh toán giá trị chuyển nhượng theo thỏa thuận. Sau đó A làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận ĐKDN thành Công ty TNHH MTV. 

Do A chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán nên B có quyền khởi kiện yêu cầu hủy Hợp đồng, trả lại phần vốn góp đã chuyển nhượng (Điều 424, BLDS 2015). Mặc dù tại thời điểm khởi kiện, B không còn là thành viên Công ty nhưng tại thời điểm giao kết Hợp đồng, A và B đều là thành viên Công ty TNHH 2 TV, Hợp đồng là hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa A và B nên tranh chấp này là tranh chấp kinh doanh thương mại (Khoản 4, Điều 30, BLTTDS 2015).

Giấy chứng nhận ĐKDN là quyết định cá biệt. Do vậy trong vụ án tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn (theo đó Hợp đồng không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp; các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận) (Điều 427, BLDS 2015); đồng thời yêu cầu hủy Giấy chứng nhận ĐKDN mới thì Tòa án xem xét hủy Giấy chứng nhận ĐKDN đó nếu xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.